Aktieägaravtal
Aktieägartillskott till bolag med flera aktieägare regleras i ett separat aktieägaravtal. Ett aktieägaravtal om aktieägartillskott kan innehålla bestämmelser om exempelvis när och hur stora aktieägartillskott som aktieägarna ska lämna till bolaget aktieägartillskotten ska vara villkorade eller ovillkorade vilka villkor som ska vara uppfyllda för en återbetalning av aktieägartillskotten.
Vilka aktieägare lämnar aktieägartillskottet
En eller flera aktieägare i bolaget kan lämna aktieägartillskott. I regel lämnas aktieägartillskott av samtliga aktieägare.
Ovillkorat aktieägartillskott
Gör du ett ovillkorat aktieägartillskott har du ingen rätt att få tillbaka pengarna. Det kan t ex vara så att aktieägarna avtalar om att alla aktieägare ska vara skyldiga att ge ett beloppsbestämt ovillkorat aktieägartillskott om bolaget ger sig in i ett ekonomiskt riskfyllt projekt. Ett sådant avtal gör man dock oftast upp först när det blir aktuellt att bestämma sig för om bolaget ska ge sig in i projektet.
Ett ovillkorat aktieägartillskott kan inte återbetalas utan höjer istället aktieägarens omkostnadsbelopp för aktierna. Detta har han har nytta av skattemässigt, dels vid beräkning av skattefri och lågbeskattad utdelning och dels vid en framtida kapitalvinstberäkning.
Villkorat aktieägartillskott
Gör du ett villkorat aktieägartillskott ställer du kravet gentemot bolagets aktieägare att de på bolagsstämman rösta för att bolaget ska betala tillbaka pengarna om vissa förutsättningar uppfylls, vanligtvis när bolaget återigen har en god och stabil ekonomi. Det handlar alltså inte om något krav gentemot själva bolaget för i så fall blir det en skuld för bolaget vilket inte alls stärker bolagets egna kapital.
Pengar eller annat
Ett aktieägartillskott görs genom att pengar eller andra tillgångar förs in i bolaget. Det som tillförs måste ha ett värde för bolaget. Ett sätt att skjuta till egendom är att efterskänka en fordran på bolaget, t ex en fordran på utlägg som bokförts som skuld till aktieägaren.
Storlek
Tillskottets storlek brukar stå i relation till hur stort aktieinnehav var och en har. Det finns dock inget som hindrar att aktieägarna, oavsett storleken på deras innehav, avtalar om en annan fördelning, t ex att alla ska lämna ett lika stort aktieägartillskott.
Oåterkalleligt
För att ett aktieägartillskott ska öka bolagets egna kapital måste tillskottet gentemot bolaget vara oåterkalleligt, dvs inte vara något lån. Annars räknas tillskottet som en skuld, vilket inte alls stärker bolagets totala ekonomiska ställning. En skriftlig förklaring bör lämnas till bolaget om att det är ett tillskott och inte ett lån.
I den här artikeln kan du läsa om hur du bokför aktieägartillskott »
Återbetalning av aktieägartillskott
Den som gör ett villkorat aktieägartillskott kan avtala med de andra aktieägarna om att de under vissa förutsättningar ska rösta för en återbetalning på bolagsstämman. I förhållande till aktiebolaget måste det dock framgå att det inte handlar om något lån utan om ett kapitaltillskott.
Motpart
Villkoret om återbetalning får inte rikta sig mot bolaget eftersom det då inte räknas som något egentligt aktieägartillskott. Bolaget har då kvar en förpliktelse (skuld) och tillskottet påverkar därmed inte bolagets egna kapital.
Det är de övriga aktieägarna som ska vara skyldiga att rösta för att aktieägartillskottet ska betalas tillbaka. Återbetalningen ses aktiebolagsrättsligt som utdelning. Detta innebär att först när det finns utdelningsbara vinstmedel kan de aktieägare som gjort ett villkorat aktieägartillskott få återbetalning.
Tidpunkt
Det är vanligast att aktieägarna gör aktieägartillskott när bolaget är på obestånd. Därför dröjer ofta återbetalningen.
I aktieägaravtalet bör man bestämma när aktieägarna ska rösta för att aktieägartillskottet ska betalas tillbaka. Återbetalningen ska göras vid en lämplig tidpunkt när det finns tillräcklig utdelningsbara vinstmedel. Vanligast är att man bestämmer att en återbetalning ska göras när det finns utdelningsbara vinstmedel enligt en fastställd balansräkning.
Eftersom en återbetalning av ett villkorat aktieägartillskott civilrättsligt jämställs med utdelning får en återbetalning inte göras under det år då vinstmedlen skapas. Först när det finns utdelningsbara vinstmedel, dvs när ett fastställt årsbokslut med utdelningsbara vinstmedel är upprättat, får en återbetalning göras. Det krävs också ett giltigt bolagsstämmobeslut innan en återbetalning kan göras.
Återbetalning av ett villkorat aktieägartillskott betraktas skattemässigt som återbetalning av lån. Detta innebär att det normalt inte blir någon inkomstbeskattning hos tillskottsgivaren.
Aktieägaravtal om villkorat aktieägartillskott
Ett aktieägaravtal om villkorade aktieägartillskott och återbetalning av tillskotten kan se ut på följande sätt:
Till Fridas Matvaror AB, Skellefteå
Undertecknade, Frida och Folke Bergstroem, Broträsk, ägare till 1 000 st aktier i Fridas Matvaror AB, 556123-4567, Skellefteå, lämnar härmed som aktieägartillskott till Fridas Matvaror AB ett belopp uppgående till vardera 75 000 kr.
Vi har dock rätt att få vårt tillskott återbetalat av disponibla vinstmedel enligt fastställd balansräkning enligt reglerna i ABL 18 kap under förutsättning att en sådan betalning inte står i strid mot god affärssed. Detta villkor om återbetalning uppställs dock inte i förhållande till Fridas Matvaror AB utan endast gentemot bolagets aktieägare.
Denna förbindelse är oåterkallelig och ska vara underkastad svensk lag.
Skellefteå den 1 mars 2024
___________________ ___________________
Frida Bergstroem Folke Bergstroem
Görs inbetalningen till bolaget vid ett senare tillfälle än när förbindelsen undertecknas byts orden ett belopp ut mot en oåterkallelig betalningsutfästelse.