Aktiebolagets organisation – bolagsstämma, styrelse, vd, revisorer

Newsroom - Aktiebolagets organisation - bolagsstämma, styrelse, vd, bolagsordning, revisorer - ctl00_cph1_approvedImg

I den här artikeln tittar vi på aktiebolagets organ – bolags­stämman, styrelsen, vd och revisorerna – och hur de förhåller sig till ­varandra.

Bolagsstämman

Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ och hålls av ägarna till bolaget. En gång per år hålls årsstämman där aktie­ägarna beslutar i de viktigaste frågorna. Hit hör val av styrelse och revisor, beslut om hur bolagets vinst eller förlust ska disponeras samt om styrelsen beviljas ansvarsfrihet eller inte.

Årsstämman kan i princip besluta i alla ärenden som rör bolaget. Den får dock inte detaljstyra styrelsen på ett sådant sätt att styrelsen inte kan fatta självständiga beslut. Det beror bland annat på att styrelsen ansvarar för förvaltningen av bolaget och att detta ansvar måste balanseras av ett inflytande över beslut som rör förvaltningen.

Extra bolagsstämma ska hållas när styrelsen tycker att det finns anledning samt när en av bolagets revisorer eller ägarna till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär det och i skrivelsen talar om varför. Anledningar till extra bolagsstämma kan vara exempelvis utdelningsbeslut, interna konflikter eller emissionsbeslut.

Alla ärenden som ska diskuteras på stämman ska finnas med i kall­elsen. Stämman får alltså normalt inte besluta i ärenden som inte finns med i kallelsen. Ärenden som är obligatoriska enligt aktie­bolags­lagen eller bolagsordningen måste framgå av kallelsen. Kallelsen måste göras i rätt tid och offentliggöras på rätt sätt.

Styrelsen

Styrelsens uppgifter regleras i aktiebolagslagen. Bestämmelserna inleds med den allmänna principen att styrelsen ansvarar för bolagets organisation och för förvaltningen av bolagets angelägen­heter. Det betyder att styrelsen är ansvarig mot ägarna och övriga intressenter för allt som händer bolaget. Finns en vd i bolaget ansvarar denne för den löpande driften, vilket dock inte fritar styrelsen från ansvaret för sina uppgifter. Vd utses för övrigt av styrelsen.

Styrelsen väljs normalt av årsstämman. Men det kan finnas kompletterande bestämmelser om detta i bolagsordningen. Det är inte tillåtet att låta vd utse styrelseledamöter.

Om styrelsen består av fler än en person ska man upprätta en skriftlig arbetsordning för styrelsen. I den drar man upp riktlinjer för hur styrelsen ska arbeta, hur ofta man ska ha möten, mm. Man ska även utse en ordförande som ska registreras hos Bolagsverket.

I ett litet bolag kan styrelsen bestå av en enda person som dessutom är bolagets ägare. ­I dessa fall blir protokollen från styrelsemöten och bolagsstämman rent formella – det finns inte särskilt mycket att skriva.

I ett aktiebolag har styrelsen som huvudregel inget personligt ansvar för företagets skulder. Du ska dock vara medveten om att du som styrelseledamot kan bli ansvarig för obetalda skatter och avgifter. Detta kallas ansvarsgenombrott och kan även bli aktuellt vid överträdelse av låneförbudet i aktiebolag, olovlig vinstutdelning, försenad inlämning av årsredovisningen och vid överträdelse av reglerna om likvidationsplikt vid kapitalbrist.

Vd

Vd (verkställande direktören) tillsätts av styrelsen och ansvarar för den löpande verksamheten och för att företagets redovisning och liknande är i ordning. I privata aktiebolag är det frivilligt att tillsätta en vd.

Vd har rätt att fatta beslut och ingå avtal om sådant som ingår i bolagets normala löpande verksamhet. Större frågor är däremot ­styrelsens sak att fatta beslut om. Vad som hör till den löpande verksamheten och vad som är styrelsens ansvarsområde ska framgå av vd-instruktionen, dvs den instruktion till vd som styrelsen utarbetar.

Revisorerna

Revisorerna utses av bolagsstämman och ska för aktieägarnas och andra intressenters räkning granska hur styrelse och vd sköter bolagets ekonomiska redovisning (redovisningsrevision) och förvaltning (förvaltningsrevision).

För mindre aktiebolag (= ca 70% av aktiebolagen) är revisionsplikten slopad. Det gäller företag som två år i följd uppfyller minst två av de följande kriterierna:

  • Högst tre anställda
  • Högst tre miljoner kr i årsomsättning
  • Högst 1,5 miljoner kr i balansomslutning

Större aktiebolag ska fortfarande ha revision.

I mindre bolag, som väljer att ha revision, räcker det med att revisorn är godkänd revisor. Det är bara i mycket stora bolag och i börsnoterade bolag som man måste ha auktoriserad revisor. Ibland stöter man på begreppet kvalificerad revisor, det är ett samlingsnamn för auktoriserade och godkända revisorer. En godkänd revisor som avlagt revisorsexamen jämställs numera med auktoriserade revisorer.

Revisorn fyller samma grundläggande funktion i stora som i små bolag. Han ska vara aktieägarnas och övriga intressenters förlängda arm när det gäller kontrollen av hur bolaget sköts. I mindre bolag där aktieägare och styrelse är samma personer blir det framför allt övriga intressenters intressen som revisorn bevakar. Det är t ex de anställda, kreditgivarna och Skatteverket.

Ägarna

Det är på bolagsstämman som aktieägarna utövar sitt inflytande över bolaget. I och med att bolagsstämman är bolagets högsta beslut­ande organ kan en majoritetsägare ha ett mycket stort inflytande över bolaget.

Ägarna har normalt inget inflytande över den dagliga driften eftersom den sköts av den styrelse ägarna tillsatt på bolagsstämman. I ett mindre bolag är ägare och styrelse ofta samma person/personer och i dessa fall har ägarna naturligtvis inflytande över den löpande driften.

Acke driver ett enmansaktiebolag. Han är ensam ägare och styrelse. I egenskap av styrelse undertecknar Acke årsredovisningen som han sedan lämnar till sig själv – men nu i rollen som ägare på bolagsstämman – för fastställ­ande.

Rösträtt på bolagsstämman är kopplad till aktieinnehavet; ju fler aktier en aktieägare har, desto större inflytande har denne. A-aktier har normalt högre röstvärde än B-aktier.

Bolagsordningen

Alla aktiebolag måste ha en bolagsordning. Där beskrivs de grundläggande reglerna för bolaget. Bolagsordningen ska komplettera reglerna i aktiebolagslagen så att arbetet kan skötas på ett smidigt sätt.

För att bolaget ska bli registrerat krävs att Bolagsverket godkänner bolagsordningen. När bolaget är registrerat är bolagsordningen ­bindande för alla som har med bolagets verksamhet att göra, såväl för aktieägare, styrelseleda­möter och andra företrädare för bolaget som utomstående personer. För en ändring av bolagsordningen krävs beslut på en bolagsstämma.

Följande måste finnas med i bolagsordningen:

  • Bolagets firma (officiella företagsnamn).
  • Den kommun i Sverige där bolagets styrelse har sitt säte.
  • Vilken typ av verksamhet bolaget ska bedriva.
  • Aktiekapitalet (eller minimi- och maximikapital).
  • Antalet aktier (eller lägsta och högsta antal).
  • Antalet (eller lägsta och högsta antalet) styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (om styrelsen ska ha suppleanter) samt mandattiden för dessa uppdrag. Har styrelsen bara en eller två ordinarie ledamöter krävs minst en suppleant.
  • Antalet (eller lägsta och högsta antalet) revisorer om bolaget ska ha revisorer.
  • Sättet för hur bolagsstämman ska sammankallas, t ex via brev eller annons.
  • Vilka ärenden som ska tas upp på årsstämman.
  • Bolagets räkenskapsår.
Ren formalia i mindre bolag

I ett litet bolag blir gränsdragningen mellan bolagsstämma, styrelse och vd oftast formell. Någon maktkamp mellan de olika organen kan det inte bli fråga om. I de flesta fall upprättas bara de nödvändiga protokollen såsom bolagsstämmoprotokoll och styrelseprotokoll utan att man har något egentligt möte.

Få de viktigaste nyheterna kostnadsfritt!

BL Nyhetsbrev kommer en gång i månaden och sammanfattar de viktigaste nyheterna inom skatte-, redovisnings-, juridik- och personalområdet. Anmäl dig och få kostnadsfritt de senaste nyheterna.

För information om hur vi behandlar dina personuppgifter »

Lyssna och lär med vår podcast!

– få tips på hur du framgångsrikt driver företag!