Köpa ett företag – tips och råd

Newsroom - Köpa ett företag – tips och råd - ctl00_cph1_approvedImg

Att köpa ett ”begagnat” företag är ett smidigt sätt att snabbt komma igång med en verksamhet. Men samtidigt löper du risken att få en massa ärvda bekymmer och problem på halsen. Du kan nämligen aldrig vara helt säker på vad tidigare ägare haft för sig.

Två former av köp

Det finns två sätt att köpa en verksamhet. Antingen köper du ett företags tillgångar. Detta kallas en inkråmsaffär. Eller så köper du aktier (aktiebolag) eller an­delar (handels­bolag) i företaget.
En enskild firma är inte någon juridisk person. Den kan därför endast överlåtas genom att till­gång­arna i företaget överlåts.

Aktie- eller andelsköp

Om du köper aktier i ett börsbolag betalar du det pris per aktie som framgår av börskursen för aktien på kontraktsdagen. Det är enkelt.

Det är en helt annan sak att köpa aktier i ett privat bolag eller ­andelar i ett handelsbolag eller i en ekonomisk förening. Så­dana aktier och andelar har inget noterat värde. Därför måste du avtala med ägaren om ­priset och andra köpevillkor.

Om du köper samtliga aktier eller andelar i ett företag övertar du hela rörelsen med tillgångar, skulder, personal, ingångna avtal mm och fortsätter att bedriva verksamheten i företaget med samma namn (firma) och orga­ni­sationsnummer.

Inkråmsaffär

Vid en inkråmsaffär köper du själva rörelsen i ett företag, t ex materiella tillgångar (maskiner, kontorsmöbler, varulager), imma­te­riella ­rättigheter (varumärken, patent mm) och andra rättig­heter (olika typer av avtal).

Du kan betala helt eller delvis genom att ta över vissa skulder och andra förpliktelser som är kopplade till de tillgångar som köps. Det du köper är alltså själva innanmätet (inkråmet) av ett företag. Skalet, bland annat firman och organisationsnumret, ingår inte.

Skatteskillnader

Säljare brukar föredra aktie- och andelsförsäljningar ur skatte­synpunkt.
En köpare föredrar ofta att köpa enbart inkråmet eftersom det skatte­mässiga avskrivnings­under­laget då oftast blir större.

Då ett företags verksamhet överlåts genom en inkråms­för­sälj­ning, beskattas det säljande före­taget för skillnaden mellan försäljnings­priset och det skatte­mässiga restvärdet på respektive tillgång. Eftersom det är före­tag­et som står som säljare, hamnar köpe­skillingen i företaget. Sedan beskattas ägaren då han eller hon tar ut ­pengarna från företaget, t ex genom lön, utdelning eller kapitalvinst. Den sammanlagda beskatt­ningen blir därför relativt hög.

För köparens del innebär en inkråmsförsäljning att köparen i skattehänseende övertar till­gång­arna och eventuell goodwill till för­värvs­priset, och avskrivning görs därefter enligt vanliga regler. Vid en aktie- eller andelsaffär får kö­p­aren köpeskillingen som ingångsvärde för aktierna/andelarna.

Moms

Vid en aktieöverlåtelse ska man inte betala någon moms. Det gäller normalt också vid en in­kråmsaffär. En förutsättning för moms­frihet vid försäljning av in­kråmet är att köparen är moms­redovis­nings­skyldig och att köpet avser tillgångar i samband med försälj­ning av hela företaget eller en gren av företagets verksamhet, så kallad verksamhetsövergång.

Dolda förpliktelser

Vid en inkråmsaffär kan du relativt enkelt förvissa dig om vad det är du köper och vilka skyldigheter detta kan medföra. Det är däremot svårare när du köper samtliga aktier eller an­delar i ett företag. Då övertar du ju hela företaget.

Företaget förändras inte i sig när det byter ägare utan an­svar­ar fortfarande för alla fel och brister som kan uppkomma på grund av företagets tidigare verksamhet. Företaget kan ha sålt varor som visar sig vara felaktiga och där företagets kunder ställer krav på reparationer eller hävningar, vilket inte någon kände till när före­­taget ­såldes. Dessutom kan företaget råka ut för en skatte­revision, vilket kan leda till eftertaxering. Detta är exempel på dolda förpliktelser.

Företagets namn (firma)

Vid en aktie- och andelsaffär följer företagets namn med på köpet. Detta beror på att du övertar företaget i sin helhet med organisationsnummer och allt. Vid en inkråmsaffär följer inte företagets firma med. Däremot är det möjligt att överta firman om man sam­tidigt köper hela eller stor del av verksamheten.

Säljarens ansvar för fel

Ibland kan det hända att det som köpts inte alls har det värde som man förutsatte vid köpet. Vid en inkråmsaffär kan köparen enligt köplagen anmärka på detta fel och få det korrigerat.

Detta gäller också vid ett aktieköp om samtliga eller en mycket stor del av ­aktierna köps vid ett och samma tillfälle. Vid köp av enstaka aktieposter gäller däremot reglerna i skulde­brevs­lagen och då kan köparen inte hävda något fel i köpet. En säljare ansvarar i dessa fall nämligen inte för aktiernas godhet, dvs deras värde. Har säljaren däremot garanterat deras värde, kan ­köparen göra gällande fel i köpet. Ofta garanterar säljaren bolagets balansräkning och ställer säkerhet för detta.

Förpliktelser enligt avtal

Vid en aktie- eller andelsöverlåtelse förändras inte företaget. Alla tidigare avtal, rättigheter och skyldigheter gäller som de gjorde före köpet.

Vid en inkråmsaffär måste företagets avtalsparter godkänna att köparen går in som avtalspart. Gör de inte det stannar skyldig­heterna enligt avtalet kvar på säljaren. Detta kan innebära stora problem för både köparen och säljaren. Ett tips är därför att se till att få sådana samtycken innan köpet genomförs.

Personal

Vid en aktie- eller andelsöverlåtelse fortsätter företagets verksamhet som vanligt i företagets regi. I köpet ingår därför också all personal. Deras ­anställningsavtal gäller ju med företaget och företaget drivs ju vidare, om än med en ny ägare.

Vid en inkråmsaffär måste det säljande företaget följa reglerna om förhandlings- och informationsskyldighet enligt medbe­stämm­ande­lagen (MBL). Alla ­anställningsavtal övergår automatiskt till köparen när en rörelse köps. Säljaren och köparen ansvarar solidariskt för de anspråk, löner, semesterersättning mm, som uppkommit före köpet.

Säkerhet för ­köpeskillingen

Vid en inkråmsaffär kan den köpta egendomen användas som säkerhet för köpeskillingen, som t
ex företagshypotek, för att på så sätt kunna finansiera själva köpet. Detta är förbjudet vid aktie­affärer genom aktiebolagslagens bestämmelser om låneförbud och olovlig utdelning.

Skatteregler

Av skatteskäl måste ett pris fastställas på varje enskild tillgång som köps vid en inkråms­affär. Priset på respektive tillgång måste vara rimligt i förhållande till marknadsvärdet. Skillnaden mellan priset och det oavskrivna värdet är en skattepliktig intäkt av närings­verk­samhet för säljaren. Om någon del av priset inte har något direkt samband med någon tillgång, brukar man ta upp det värdet under goodwill.

Vid aktie- och andelsaffärer beskattas säljaren för eventuell kapitalvinst. Skattskyldigheten inträder redan vid försäljningstillfället.

Företagsinteckningar

Om det finns en företagsinteckning i den rörelse som ska säljas ­måste den dödas i samband med försäljningen av rörelsen. Köparen kan där­efter ta ut nya inteckningar. Den tidigare ­betalda stämpel­skatten får avräk­nas mot den nya i dessa situationer.

Förbjudna lån

Vid en aktieaffär får köpet av aktierna inte finansieras med bolagets egna medel. Det finns nämligen ett låneförbud i aktiebolags­lagen, som innebär att aktieägare, styrelseledamöter och vd inte får låna pengar av aktiebolaget. Lån får inte heller ges från bolaget om ­syftet är att köpa det långivande bolagets aktier. Man får alltså inte köpa ett aktiebolag med dess egna pengar. Däremot kan man använda aktierna i det köpta bolaget som säkerhet för ett lån hos någon annan, t ex en bank.

Företagsvärdering

Det finns flera metoder för att värdera ett företag. Beroende på ­vilken metod man använder så kommer värdet att skifta. Det går inte att helt säkert fastställa ett objektivt värde för ett företag. Man kan till och med gå så långt att man säger att det är omöjligt att värdera ett företag. Värdet är helt enkelt vad köparen är beredd att betala och vad säljaren är beredd att godta.
De vanligaste metoderna för att värdera ett företag är

  • avkastningsmetoden
  • cash-flowmetoden
  • substansmetoden.

 

Avkastningsmetoden

Avkastningsmetoden innebär att man först fastställer bolagets vinst. Vinsten brukar definieras som det belopp som kan tas ut ur ett företag utan att reducera företagets förmåga att skapa vinst i fram­tiden. De framtida vinsterna räknas sedan om (kapitaliseras) till ett nuvärde efter en lämplig räntesats.
Företaget AB ger en uthållig vinst på 1,6 milj kr per år. Vinsten ­räknas efter att ägaren tagit ut en rimlig lön. En köpare som vill ha en avkastning på 20% på sitt satsade kapital är då beredd att betala 1 600 000/0,2 = 8 milj kr för företaget. Då får han ju 20% avkastning varje år. En köpare som ­nöjer sig med 10% avkastning kan ­betala 16 milj kr för samma företag.

Är inflationen hög så är avkastningsmetoden inte tillförlitlig. Det beror på att kravet på rörelse- och investeringskapital hela tiden ökar. Vidare kan det vara svårt att förutspå hur hög vinsten kommer att bli i fram­tiden.

Cash-flowmetoden

Cash-flowmetoden innebär en utbyggd avkastningsvärdering och är ett mått på framtida betalningsströmmar. En sådan värdering kan en köpare göra för att bedöma det nettobidrag som det köpta före­tagets kassaflöde kan ge till köparens verksamhet när man tar ­hänsyn till eventuella samordningsfördelar.

Utgångspunkten för beräkningen är nuvärdet av bolagets framtida och förväntade resultat. Man utgår från värdet före dispositioner och skatt under ett visst antal år framåt. Värdet ska korrigeras för avskriv­ningar, skatter, kostnadsräntor och förändringar i rörel­se­kapi­talet. Dess­utom beaktas företagets restvärde vid slut­tid­punkten.

Substansmetoden

Substansmetoden innebär att man värderar företaget efter faktiska siffror och inte efter förväntade resultat. Är det fråga om ett relativt nystartat företag är denna metod att föredra.

Vid en substansvärdering värderas företagets tillgångar och skulder mot bakgrund av förutsättningen att företaget ska bedriva verksamhet även i fortsättningen.

Skillnaden i värde mellan tillgångar och skulder utgör substans­värdet och motsvarar justerat eget kapital. Tillgångarna ska värde­ras till bruksvärden. Detta innebär att maskiner och inventarier värde­ras till återanskaffningsvärdet med avdrag för kalkylmässiga avskrivningar, medan lager upptas till marknadsvärdet minus försäljningskostnader.

Substansmetoden lämpar sig bäst för industriföretag, då tjänste­företag har specialutbildad personal som utgör dolda tillgångar.

Checklista vid köp av företag

Ska du köpa ett företag är det många saker du bör tänka på. Man kan dela in affären i fem ­faser:

  • förberedelse
  • affärsförhandling
  • kontrakt
  • tillträde
  • efterarbete/kontroll.
Förberedelsen

Om du tror dig ha hittat ett lämpligt objekt att köpa, bör du skaffa så mycket information som möjligt om verksamheten och ägaren/ ­ägarna. Du kan få information från

  • Bolagsverket (om årsredovisningar, personuppgifter mm)
  • kreditupplysningsföretagen och Kronofogden (om betalnings­anmärkningar, fastighetsinnehav, företagsinteckningar)
  • tidningar och media
  • konkurrenter, leverantörer och kunder.

Därefter bör du gå igenom och ­analysera den information du har. Tycker du fortfarande att en affär kan vara av intresse, går du ­vidare till nästa steg.

Affärsförhandlingen

Under själva förhandlingen bör ni i ett avtal komma överens om följande saker:

  • priset, betalningen och eventuella säkerheter för betalningen
  • vilka värderingsregler som ska gälla vid kontrollbokslut
  • garantier för tillgångar, personal, avtal och utfästelser, order- och kundstock, försäkringar mm
  • vad som händer om garantier utlöses eller brister och fel upp­kommer
  • konkurrensbegränsningar och sekretess
  • medbestämmande och information till anställda
  • andra avtal såsom licens-, agent och återförsäljar­avtal, hyres­avtal, telefon
  • bilagor i form av årsredovisningar, bokslut, budgetar, företags­inteckningar och andra panter, lagerlista, pågående arbeten, mm.
Kontrakt

När ni väl kommit överens om allt, är det dags att underteckna avtalet. Då är det viktigt att kontrollera att alla avtalshandlingar finns i tillräckligt antal exemplar, att alla bilagor finns med, att de som undertecknar är behöriga att göra det och att varje sida i avtalet ­signeras. Därefter ska vardera parten få ett exemplar av avtalshandlingarna med bilagor.

Efterkontroll

Efter tillträdet bör du informera alla leverantörer, kunder, banker och konkurrenter om köpet så att alla vet att det är du som sitter i sadeln nu.

Dessutom bör du upprätta ett kontrollbokslut och även i övrigt kontroll­era att du verkligen fått allt det du köpt.

Få de viktigaste nyheterna kostnadsfritt!

BL Nyhetsbrev kommer en gång i månaden och sammanfattar de viktigaste nyheterna inom skatte-, redovisnings-, juridik- och personalområdet. Anmäl dig och få kostnadsfritt de senaste nyheterna.

För information om hur vi behandlar dina personuppgifter »