Längre fram beskriver vi hur man praktiskt kan gå tillväga för att upprätta ett fungerande aktieägaravtal. Det är mycket att tänka på för att inget ska gå snett och leda till onödiga tvister, så det gäller att hålla tungan rätt i mun.
Aktieägaravtal som komplement till lagen och bolagsordningen
När man är flera delägare i ett aktiebolag räcker normalt inte aktiebolagslagens och bolagsordningens regler till för att lösa de problem som kan uppstå. Delägarna kan då teckna ett avtal med varandra, där de reglerar vad som ska gälla i olika situationer, t ex vid dödsfall eller sjukdom och vid omröstningar på bolagsstämman. Aktieägaravtalet får dock inte strida mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Aktieägaravtalet är ett kontrakt mellan de aktieägare som ingår avtalet.
I Stora Mallpaketet ingår en lättanvänd mall för dig som behöver upprätta ett aktieägaravtal.
Regler för bolaget kan aktieägarna skapa antingen genom att lyfta in dem i bolagsordningen eller genom att skriva ett aktieägaravtal. Egentligen är bolagsordningen också ett aktieägaravtal.
Fördelarna med ett aktieägaravtal är att detta inte är offentligt (man slipper alltså skylta med villkoren), att vissa saker bara går att ha i ett aktieägaravtal, t ex röstbindningsklausuler och bestämmelser om kompanjonförsäkring, och att ett aktieägaravtal är enklare att ändra än en bolagsordning.
Till nackdelarna med ett aktieägaravtal hör att det finns en risk för dubbelreglering (och därigenom tvister), att bundenheten begränsas till avtalsparterna (dvs den omfattar inte alla delägare) och att det är otympligt när det finns många aktieägare.
Alla eller vissa aktieägare
Ett aktieägaravtal kan gälla mellan samtliga delägare i bolaget eller bara mellan vissa delägare.
Varje aktieägaravtal är unikt
Tänk på att aktieägaravtalet måste anpassas efter förhållandena i just det bolag det handlar om. Vissa avtal behöver inte innehålla så många punkter medan andra kan behöva vara omfattande.
Det finns dock ett antal frågor som bör tas upp i de flesta aktieägaravtal, nämligen:
-
avtalsparter
-
förvaltning
-
inkomstfördelning
-
bodelning
-
dödsfall
-
aktieägares konkurs
-
kompanjonförsäkring
-
tvistlösning
-
övriga avtalsbestämmelser.
Så här gör du!
För att upprätta ett fungerande aktieägaravtal måste du gå metodiskt tillväga. Eftersom en missad eller illa utformad klausul kan leda till onödiga bråk och tvister så gäller det att tänka efter ordentligt innan allt sätts på pränt. Det här är ofta en lämplig arbetsgång:
-
Skriv ned vilka möjliga problemområden som gäller i just detta kompanjonförhållande (dödsfall, arbetspliktens omfattning, kapitalinsats, försäljning till utomstående osv).
-
Prioritera, dvs bestäm vilket problemområde som är det viktigaste att reglera, vilket som är näst viktigast, osv.
-
Gör ett kortfattat aktieägaravtal direkt där de allra viktigaste problemområdena regleras. På så sätt har ni i alla fall något slags avtal om något skulle hända. Ta helst också med klausuler som alltid bör finnas med och som det brukar vara ganska lätt att komma överens om, t ex avtalstid, tvistlösning och konkurrensförbud.
-
Gör ett nytt aktieägaravtal så snart som möjligt, alltså så fort ni kommit överens om resterande problemområden och punkter som ska finnas med i avtalet.
-
Gå igenom aktieägaravtalet och ompröva vissa eller alla klausuler en gång om året, t ex i samband med bolagsstämman. Har ni en klausul om aktievärdering så kanske det står att aktierna ska värderas årligen och då är det naturligt att även passa på att titta på övriga klausuler.
Tänk på...
-
att aktiebolaget inte är bundet av aktieägaravtalet. Ett beslut på bolagsstämman som strider mot aktieägaravtalet kan exempelvis inte ogiltigförklaras.
-
att aktieägaravtalet som huvudregel inte är bindande för någon som har köpt aktier i bolaget. Det gäller även i de fall säljaren var bunden av avtalet. Den nye aktieägaren måste då frivilligt godta att bli bunden av avtalet.
-
att teckna en kompanjonförsäkring för att kunna lösa in t ex en avliden eller långtidssjuk aktieägares aktier.