Nyemission – ett sätt att stärka bolagets egna kapital

Grundläggande om nyemission

En nyemission görs när ett aktiebolag behöver nytt kapital och innebär att bolaget ger ut (säljer) nyemitterade aktier och därigenom stärker bolagets bundna egna kapital.

Vanligtvis får tidigare aktieägare företräde att teckna de nya aktierna men det förekommer också nyemissioner som är riktade mot andra utvalda personer eller företag (t ex riskkapitalbolag) eller nyemis­sioner där vem som helst får teckna sig för aktier.

Teckningskurs

Emissionen görs till ett bestämt pris som kallas teckningskurs. Är företaget börsnoterat sätts teckningskursen normalt lägre än den aktuella börskursen eftersom det annars inte skulle vara meningsfullt att teckna nya aktier.

Utspädning

Vid en nyemission utökas antalet aktier. Det blir då en viss utspädning eftersom värdet av bolagets tillgångar ska fördelas på ett större antal aktier än tidigare.

Emissionsvillkor

Det är årsstämman som beslutar om nyemission. Om stämman beslutar om en nyemission med villkoren 1:2, 150 kr, innebär det att varje aktieägare får rätt att för 150 kr köpa en ny aktie för varje ­tvåtal gamla.

I vår bok AKTIEBOLAG kan du läsa mer om nyemission och andra emissionsformer.

Nyemission mer på djupet

En nyemission kräver att du satsar nya pengar eller egendom i bolaget. Detta innebär samtidigt att aktiernas anskaffningsvärde ökar med motsvarande belopp, vilket är fördelaktigt vid beräkning av kapitalbeskattad utdelning samt vid beräkning av kapitalvinst vid en försäljning.

Spridningsförbudet

De nya aktierna vid en nyemission kan gå till någon annan än dig själv. Bolaget får då in nytt friskt kapital utan att du själv behöver öka din insats. Nackdelen är att du måste ta hänsyn till vad de nya delägarna tycker om hur bolaget ska styras.

Det kan du lösa genom att begränsa de nya aktieägarnas inflyt­ande i bolaget. Du kan antingen emittera ett fåtal aktier av samma sort som du själv har. Eller så kan du emittera aktier som tillhör ett nytt aktieslag med lägre röststyrka. En viktig gräns är då om en aktie­ägare har minst tio procent av aktierna i bolaget. Då kan han eller hon näm­ligen på egen hand t ex kräva skadestånd av styrelsen genom en minoritetstalan för bolagets räkning.

Observera att privata bolag inte får sprida erbjudanden om teckning av bolagets aktier hur som helst. Du kan t ex inte annonsera efter plac­erare, och du får inte skicka brev till fler än 200 personer. Spridningsförbudet gäller vare sig det är du som ägare som står ­bakom erbjudandet, eller om det är bolaget.

Överkursfonden

Vid nyemission ska, precis som vid bolagsbildning, den del av betalningen som överstiger aktiens kvotvärde sättas av till överkurs­fonden (som räknas som fritt eget kapital).

Underkursförbud

Vid nyemission av aktier och vid aktieteckning genom nyttjande av teck­ningsoptioner, får teckningskursen inte vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde (aktiekapitalet dividerat med antalet aktier).

Om aktiekapitalet är 25 000 kr och det finns 1 000 aktier i bolaget före ­nyemis­sionen, så blir lägsta emissionskurs per aktie 25 000/1 000 = 25 kr. Minst 25 kr per aktie ska föras till aktiekapitalet. Görs emissionen till en högre kurs ska överskjutande belopp föras till överkursfonden.

Vid konvertering av konvertibler får konverteringskursen inte vara lägre än att bolaget efter konverteringen för varje aktie som lämnas som utbyte, har tillförts ett vederlag som minst motsvarar de tidigare aktiernas bokförda kvotvärde.

ABL 13 kap 4, 19 §§

Styrelsens förslag

Ett förslag till beslut om nyemission upprättas av styrelsen.

I förslaget till beslutet om nyemission ska följande uppgifter finnas med:

• ökningsbeloppet, eller det lägsta och högsta belopp som aktie­kapitalet ska ökas med
• antal aktier som ska ges ut
• det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen)
• den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha eller vem som annars ska få teckna aktier
• inom vilken tid aktierna ska tecknas
• uppgift om vilken fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt
• den tid inom vilken aktierna ska betalas
• från vilken tidpunkt som aktierna ska ge rätt till utdelning.

ABL 13 kap 4, 11, 27 §§

Formella handlingar för aktieägarna

Aktie­ägarna ska kunna ta del av förslaget under minst två veckor före bolagsstämman. Förslaget ska vara undertecknat av minst hälften av styrelseledamöterna.

Om styrelsens förslag innehåller apport eller teckning av aktier mot kvittningsrätt (mer om detta nedan) ska styrelsen ha redogjort för viktiga värderingsprinciper i frågan. Dessutom ska revisorerna ha yttrat sig över denna redogörelse.

Om årsredovisningen inte ska behandlas vid den bolagsstämma som ska besluta om nyemission ska en bestyrkt kopia av den senaste årsredovisningen och revisionsberättelsen bifogas styrelsens förslag. Dessutom ska styrelsen lämna en redogörelse för den ekonomiska utvecklingen efter senast fastställda årsredovisning. En kvalificerad revisor (inte nödvändigtvis bolagets egen revisor) ska yttra sig även över denna redogörelse från styrelsen. Även dessa handlingar ska finnas tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka före stämman.

Revisorsgranskning är obligatorisk även om bolaget har valt att inte ha revision.

ABL 13 kap 4, 6, 8 §§

Bolagsstämmans beslut

Beslut om att öka aktiekapitalet genom nyemission tas av bolags­stämman med enkel majoritet (mer än 50% av rösterna). Aktie­kapitalet får inte bli högre än det maximi­kapital som står i bolags­ordningen. I vissa fall måste därför bolags­ordningen först ändras på bolagsstämman. Det kräver 2/3 majoritet.

Beslutet ska innehålla de obligatoriska uppgifter som ska finnas med i styrelsens förslag (se tidigare i artikeln).

ABL 13 kap 2§

Teckning

När de nya aktierna tecknas ska aktietecknarna skriva sin namn­teckning och antal tecknade aktier på en teckningslista. Teckningslistan måste innehålla beslutet om nyemission samt viss annan information, bland annat den senaste årsredovisningen. Man kan också i teckningslistan hänvisa till annan komp­letterande redovisningshandling som t ex kan innehålla särskilda villkor för aktieteckningen, styrelsens redogörelse och revisorernas yttrande om apport­bestämmelse eller kvittningsförbehåll. Handlingen ska bifogas som kopia till teckningslistan. Om alla aktier tecknas direkt vid bolagsstämman kan teckningen istället göras i bolagsstämmoprotokollet.

Betalningen för aktierna ska göras direkt till bolaget.

När aktierna tilldelats ska de snarast skrivas in i aktieboken. I och med att aktierna skrivits in i aktieboken ger de rösträtt.

ABL 13 kap 13 §

Apportemission

Nyemissionen behöver inte göras med kontanter, utan även andra tillgångar som har ett värde för bolaget kan skjutas till. Detta kallas apportemission. Styrelsen ska lämna en redogörelse för hur apportegendomen värderats. Redogörelsen ska granskas av kvali­ficerad revisor, som ska avge ett yttrande om att värderingen inte är för hög och om egendomen är, eller kan antas bli, till nytta för bolaget.

ABL 13 kap 7–8 §§

Kvittning

I samband med aktieteckning kan du använda en fordran som du har mot bolaget för kvittning. Detta gäller dock endast vid nyemission och alltså inte vid nybildning.

ABL 13 kap 7 §

Registrering

Du måste normalt registrera nyemissionen inom sex månader från beslutet hos Bolagsverket.

Förutom anmälan ska du skicka med:

• en kopia av protokollet från den bolagsstämma, där beslutet om aktiekapitalökningen togs
• ett intyg från banken om hur mycket som betalats för aktierna (bankerna har särskilda blanketter).

När nyemissionen är registrerad får aktiebreven för de nya ­aktierna lämnas ut.

Innan ökningen av aktiekapitalet kan registreras hos Bolagsverket måste hela ökningen vara inbetald på ett bankkonto.

ABL 13 kap 27 §

I vår bok AKTIEBOLAG kan du läsa mer om nyemission och andra emissionsformer